COSA SUCCEDE ALLE AZIONI IN CASO DI FALLIMENTO E ORDINE DI STRUTTURA DEL CAPITALE

Quando una società quotata in borsa dichiara bancarotta, i suoi obblighi finanziari sono soggetti a ristrutturazione legale o liquidazione. Gli azionisti ordinari sono in genere gli ultimi a ricevere i proventi derivanti dal patrimonio residuo della società. Nella maggior parte dei casi di bancarotta, in particolare nelle liquidazioni ai sensi del Capitolo 7, gli azionisti perdono l'intero valore del loro investimento.

Nel Regno Unito, le società possono essere sottoposte a procedura di amministrazione controllata, amministrazione controllata o liquidazione, tutte procedure formali di insolvenza. In queste procedure, la priorità dei crediti determina chi riceve il pagamento dalla vendita dei beni della società. Sfortunatamente per gli azionisti, la loro posizione nella struttura del capitale li colloca sempre dietro i creditori garantiti e chirografari, e occasionalmente anche dietro alcune categorie di azioni privilegiate.

Le procedure fallimentari comportano una riorganizzazione (ad esempio, il Capitolo 11 negli Stati Uniti o l'amministrazione controllata nel Regno Unito) o una liquidazione (ad esempio, il Capitolo 7 negli Stati Uniti o la liquidazione nel Regno Unito). I recuperi degli azionisti dipendono in larga misura dal valore residuo dopo che tutti i crediti con priorità più elevata sono stati soddisfatti. Poiché le attività vengono spesso vendute a prezzi scontati e le passività sono spesso superiori alle attività, gli azionisti raramente si ritrovano con qualcosa in tasca.

Ad esempio, in una riorganizzazione ai sensi del Capitolo 11, gli azionisti esistenti potrebbero vedere le loro quote diluite o annullate del tutto, in particolare se i creditori scambiano i loro crediti con azioni della società appena ristrutturata. In caso di liquidazione, gli azionisti di solito non ricevono nulla perché i creditori e gli obbligazionisti esauriscono completamente le attività disponibili.

Gli investitori dovrebbero considerare le aziende in fallimento come eccezionalmente ad alto rischio. Anche se la società emerge da un'amministrazione controllata o da una riorganizzazione, la nuova entità spesso comporta un capitale completamente nuovo, rendendo le azioni preesistenti praticamente prive di valore.

Comprendere la struttura del capitale è fondamentale per capire chi riceve il pagamento durante un fallimento aziendale. La struttura del capitale si riferisce al modo in cui un'azienda finanzia le sue attività complessive e la sua crescita attraverso varie fonti di finanziamento, principalmente debito e capitale proprio. L'ordine in cui queste fonti di capitale vengono rimborsate in caso di fallimento determina l'importo, se presente, che ciascuna categoria di investitori riceve.

Le aziende in genere si finanziano emettendo una combinazione dei seguenti strumenti:

• Debito garantito: si tratta di prestiti o obbligazioni garantiti da specifici asset aziendali. In caso di fallimento, i creditori garantiti hanno il diritto di recuperare i propri prestiti vendendo le garanzie sottostanti.
• Debito non garantito: questi prestiti non sono garantiti da alcun asset specifico. Pur avendo una priorità più elevata rispetto agli azionisti, i creditori chirografari vengono pagati solo dopo che i creditori garantiti sono stati soddisfatti.
• Debito subordinato: si tratta di un tipo di debito non garantito che si colloca al di sotto del debito non garantito ordinario e viene rimborsato solo se vengono soddisfatti tutti i crediti con priorità più elevata.
• Azioni privilegiate: gli azionisti privilegiati ricevono dividendi e proventi di liquidazione prima degli azionisti ordinari, ma dopo tutti i detentori di obbligazioni.
• Azioni ordinarie: si tratta di azionisti ordinari, i veri proprietari della società, ma sono gli ultimi in linea per quanto riguarda i crediti sui beni aziendali.

Questo ordine di priorità determina la distribuzione dei proventi durante l'insolvenza. La "regola della priorità assoluta" spesso regola questo ordine, imponendo che una classe di priorità inferiore possa ricevere il pagamento solo dopo che quelle superiori siano state completamente compensate.

Pertanto, gli azionisti si trovano in fondo alla "catena alimentare" finanziaria. Anche nell'ambito del capitale azionario, gli azionisti privilegiati hanno un rango superiore rispetto agli azionisti ordinari. In caso di insolvenza, tutte le spese e le parcelle legali vengono pagate prima dei creditori, diluendo ulteriormente i fondi rimanenti.

Comprendere questa gerarchia aiuta gli investitori a valutare il rischio associato a diverse tipologie di titoli e a chiarire i potenziali esiti in scenari avversi.

Le implicazioni della struttura del capitale e di un fallimento sono enormi sia per gli investitori individuali che per gli stakeholder istituzionali. Creditori e azionisti devono considerare la propria posizione in questa gerarchia quando valutano le opportunità di investimento, in particolare in società in difficoltà o obbligazioni ad alto rendimento.

Per gli investitori azionari:

• Il fallimento garantisce virtualmente una perdita di capitale significativa, se non totale, per gli azionisti ordinari. Anche in caso di ristrutturazione, gli azionisti originari vengono spesso spazzati via o fortemente diluiti.
• Gli azionisti privilegiati possono recuperare un certo valore, soprattutto se la società ha un valore patrimoniale residuo sufficiente dopo aver soddisfatto i detentori di debiti.
• I prezzi delle azioni spesso crollano quasi a zero e le negoziazioni possono essere sospese o spostate sui mercati over-the-counter (OTC) con pochissima liquidità.

Per gli obbligazionisti e i creditori:

• I creditori garantiti sono in una posizione relativamente forte, soprattutto quando le garanzie coprono i debiti in sospeso. Possono riappropriarsi o liquidare i beni dati in pegno.
• I creditori chirografari fanno più affidamento sul valore più ampio dei beni rimanenti e hanno meno probabilità di recuperare completamente.
• Gli investitori istituzionali possono negoziare per quote azionarie in riorganizzazioni post-fallimentari, consentendo loro di recuperare una parte del valore.

Gli investitori spesso interpretano male l'aumento del prezzo delle azioni di una società fallita a seguito della notizia di un tentativo di ristrutturazione. Nella maggior parte dei casi, ciò è dovuto a speculazioni e le eventuali perdite sono comuni. Gli investitori esperti si concentrano su strumenti di debito di aziende in difficoltà per sfruttare la posizione più favorevole nell'ordine di rimborso.

Per le strategie di investimento a lungo termine, è essenziale comprendere dove si colloca il proprio investimento nella struttura del capitale. Il capitale azionario offre un grande potenziale di rialzo nei periodi favorevoli, ma comporta il massimo rischio in scenari avversi.

I quadri normativi, come l'Insolvency Act del 1986 del Regno Unito, garantiscono un processo di risoluzione ordinato, ma non favoriscono necessariamente gli azionisti. Gli investitori dovrebbero monitorare bilanci, indici di leva finanziaria e parametri di copertura del debito come indicatori precoci di difficoltà finanziarie.

In conclusione, comprendere l'ordine di pagamento durante una procedura fallimentare è fondamentale per la gestione del rischio del portafoglio. In contesti di difficoltà, la preservazione del capitale diventa fondamentale e sapere quando evitare o chiudere le posizioni azionarie può fare una differenza sostanziale nella performance a lungo termine.