NOZIONI FONDAMENTALI SULLE FUSIONI E ACQUISIZIONI E IMPATTO SUGLI AZIONISTI

Cos'è l'M&A e perché è importante?

Fusioni e acquisizioni (M&A) sono operazioni aziendali strategiche in cui le aziende consolidano risorse, operazioni o assetti proprietari. Queste transazioni sono fondamentali per la crescita, il posizionamento competitivo, la diversificazione e la generazione di valore all'interno del panorama aziendale. Le fusioni in genere comportano l'unione di due aziende in un'unica nuova entità, mentre le acquisizioni si riferiscono all'acquisizione di un'altra azienda da parte di un'azienda, tramite un accordo o, in alcuni casi, un'acquisizione ostile.

Le M&A si verificano in tutti i settori e in tutte le dimensioni, da piccole acquisizioni private a importanti accordi multimiliardari. In genere, le aziende avviano attività di M&A per raggiungere obiettivi come l'espansione della quota di mercato, l'accesso a nuove tecnologie, il miglioramento dell'efficienza operativa, il raggiungimento di economie di scala o l'ingresso in nuovi mercati geografici.

Comprendere le M&A è fondamentale per gli azionisti, poiché tali transazioni possono influenzare direttamente il valore delle azioni, i diritti di voto, le politiche sui dividendi e i rendimenti degli investimenti a lungo termine. Gli annunci di fusioni e acquisizioni spesso innescano movimenti immediati nei prezzi delle azioni, riflettendo la percezione degli investitori in merito al valore dell'operazione e all'allineamento strategico. Inoltre, le attività di fusione e acquisizione sono soggette a controlli normativi, votazioni degli azionisti e una due diligence finanziaria e legale dettagliata.

Da un punto di vista strategico, le aziende possono ricorrere alle fusioni e acquisizioni per:

• Migliorare la posizione competitiva: una fusione o acquisizione può eliminare un concorrente o potenziare l'offerta di un'azienda.
• Accedere a nuovi mercati: particolarmente rilevante nelle attività di fusione e acquisizione internazionali.
• Realizzare sinergie: unire le attività può ridurre le duplicazioni e aumentare l'efficienza.
• Diversificare il rischio: distribuire le linee di prodotto o i buffer di rischio geografici contro la volatilità di un singolo mercato.

Per le società quotate in borsa, il processo di fusione e acquisizione inizia spesso con la pianificazione strategica, seguita dall'identificazione dell'operazione, dalla valutazione e dalla negoziazione. Dopo l'accordo sui termini, vengono fatti annunci ed entrambe le parti avviano un processo di due diligence. L'approvazione degli azionisti, le revisioni normative e le conferme finali concludono il processo prima dell'inizio dell'integrazione.

Le operazioni di M&A possono essere strutturate in diverse forme, tra cui:

• Operazioni stock-for-stock: gli azionisti della società target ricevono azioni della società acquirente.
• Operazioni in contanti: l'acquirente paga in contanti per ogni azione della società target.
• Corrispettivo misto: una combinazione di azioni, contanti e potenzialmente altri strumenti come debito o warrant.

L'impatto sul patrimonio netto degli azionisti, sul diritto di voto e sul valore complessivo dipende dalla struttura dell'operazione, dalla valutazione e dalla reazione del mercato. Pertanto, gli azionisti dovrebbero seguire attentamente i termini dell'operazione e le implicazioni strategiche a lungo termine.

Come le operazioni di M&A influenzano gli azionisti

Fusioni e acquisizioni si ripercuotono sui portafogli azionari in modo diverso, a seconda che un investitore detenga una partecipazione nella società acquirente, nella società target o in entrambe. Gli effetti principali derivano da variazioni di valutazione, aggiustamenti strutturali e performance post-accordo.

Per gli azionisti della società target

Nella maggior parte degli scenari di M&A, gli azionisti della società target solitamente ne riscontrano effetti significativi, spesso favorevoli. All'annuncio dell'accordo, i prezzi delle azioni della società target in genere aumentano, convergendo verso il prezzo di offerta stabilito dall'acquirente. Ciò riflette il "premio di acquisizione", un'offerta tipica superiore al valore di mercato corrente per incentivare l'accettazione.

Agli azionisti potrebbe essere offerto:

• Acquisto in contanti: Realizzazione immediata dei guadagni derivanti dall'investimento, tassabili come plusvalenze.
• Scambio azionario: Scambio di azioni esistenti con quelle della società acquirente, preservando la continuità dell'investimento.

Ogni struttura comporta implicazioni per il trattamento fiscale, la continuità della proprietà e l'esposizione alla performance post-fusione. Gli azionisti devono valutare se la proprietà trasformata sia in linea con la loro tolleranza al rischio e i loro obiettivi finanziari.

In caso di acquisizione ostile, gli azionisti dissenzienti possono richiedere il diritto di perizia o intentare una causa per questioni di valutazione. Nel complesso, gli azionisti target tendono a beneficiare in modo più diretto e immediato rispetto agli azionisti acquirenti, in particolare nelle operazioni con un buon valore.

Per gli azionisti della società acquirente

Per gli azionisti della società acquirente, il quadro è più sfumato. Sebbene la logica strategica possa supportare guadagni a lungo termine, gli investitori spesso reagiscono inizialmente con scetticismo, con conseguenti cali modesti del prezzo delle azioni al momento dell'annuncio dell'operazione. Ciò riflette:

• Incertezza: Preoccupazioni relative a difficoltà di integrazione o disallineamenti culturali.
• Pagamento eccessivo percepito: Se il premio è considerato eccessivo.
• Diluizione: Il nuovo capitale emesso per finanziare l'operazione può diluire il valore per gli azionisti esistenti.

Tuttavia, le acquisizioni ben eseguite possono generare valore a lungo termine attraverso risparmi sui costi, maggiori ricavi e un migliore posizionamento competitivo. Comunicazione e trasparenza da parte del management sono fondamentali per garantire la fiducia degli investitori e mitigare il sentiment negativo.

Implicazioni su voto e governance

Le principali operazioni di M&A richiedono spesso l'approvazione degli azionisti. Prima della chiusura, sia gli azionisti target che quelli acquirenti potrebbero essere invitati a votare su delibere che approvano o respingono l'operazione. Tali votazioni sono precedute da dichiarazioni di delega, pareri di congruità e da una completa informativa sui termini.

Inoltre, la composizione del consiglio di amministrazione e le pratiche di governance post-fusione potrebbero cambiare, soprattutto se i team dirigenziali sono integrati. Gli azionisti devono monitorare l'evoluzione della loro influenza all'interno della governance aziendale a seguito di un'operazione di M&A.

Comprendere i meccanismi dell'operazione, le motivazioni strategiche e le proiezioni finanziarie future aiuta gli azionisti a prendere decisioni informate in periodi di trasformazione aziendale.

Valutare il valore di una fusione o acquisizione per gli investitori

Per gli investitori, valutare il valore di una fusione o acquisizione va oltre i termini principali dell'accordo. Una valutazione critica include l'analisi delle sinergie strategiche, dell'efficienza operativa, della struttura finanziaria, degli ostacoli normativi, dell'adattamento culturale e delle prospettive di crescita a lungo termine. Altrettanto fondamentale è l'impatto sugli utili, sulla struttura del capitale e sul ritorno sul capitale proprio (ROE).

Una valutazione efficace di una fusione o acquisizione prevede i seguenti criteri:

• Motivazione della transazione: l'accordo risolve un problema strategico, come la scala, la capacità o l'accesso al mercato?
• Impatto finanziario: si prevede che l'accordo apporti un effetto accrescitivo o diluitivo sugli utili nel breve termine? In che modo influisce sui margini?
• Rischio di esecuzione: I team di gestione sono in grado di integrare le operazioni senza interruzioni senza compromettere le attività esistenti?
• Metriche di valutazione: Metodi chiave come il flusso di cassa scontato (DCF), l'analisi di società comparabili (CCA) e le transazioni precedenti indicano se il prezzo è giustificato.

Dal punto di vista di un azionista, l'attenzione dovrebbe concentrarsi anche su:

• Dati finanziari post-accordo: I livelli di debito, la copertura degli interessi e la capacità di generare flussi di cassa potrebbero variare significativamente.
• Reazione del mercato: La volatilità del prezzo delle azioni dopo l'annuncio spesso riflette i meriti o le preoccupazioni percepite dell'accordo.
• Politica dei dividendi: Le acquisizioni potrebbero comportare una riduzione dei pagamenti se il capitale viene reindirizzato all'integrazione e al servizio del debito.

Comprendere le società comparabili Le transazioni passate nel settore forniscono un contesto. Ad esempio, se accordi simili hanno portato ad aumenti del valore di mercato o a risparmi sui costi, questo definisce le aspettative. Al contrario, le integrazioni fallite servono da monito, ricordando agli investitori di guardare oltre le promesse del management.

Un altro strumento è l'analisi di scenario. Gli investitori potrebbero modellare i risultati ipotizzando il caso migliore (superamento delle sinergie), il caso base (previsioni del management) e il caso peggiore (fallimento dell'integrazione) per comprendere le potenziali variazioni di rendimento. Questo approccio supporta decisioni di investimento informate basate sui potenziali rischi e benefici.

Infine, le revisioni post-fusione sono essenziali. Gli investitori dovrebbero monitorare i risultati trimestrali, i risultati delle sinergie, i cambiamenti nella leadership e i riposizionamenti di mercato. La performance a lungo termine è spesso la prova definitiva della logica iniziale di M&A.

Per gli investitori istituzionali e i gestori patrimoniali, anche l'attivismo degli azionisti può svolgere un ruolo importante: presentare delibere, convocare assemblee o impegnarsi in campagne pubbliche a sostegno o opposizione ad accordi ritenuti distruttivi per il valore o non allineati con gli interessi degli azionisti.

Nel complesso, le M&A possono migliorare o ridurre notevolmente i rendimenti per gli azionisti a seconda dell'allineamento strategico, della prudenza finanziaria e della disciplina esecutiva. Una solida due diligence e un'analisi critica aiutano gli investitori a proteggere il capitale e a cogliere opportunità di rialzo durante le transazioni più importanti.